Plainte Conformément à l'Art. 105 MerA Déposée

• Plainte déposée au Tribunal de commerce de Zurich
• Valeur de l'action CS
• Possibilité de participer à tout moment

Nous sommes ravis de vous informer que nous avons soumis la plainte de révision que nous avions annoncée au Tribunal de commerce de Zurich. Les nombreuses heures que nous avons passées à faire des recherches, à échanger de manière constructive avec des collègues et des actionnaires, et à finaliser la formulation de la plainte ont été fructueuses. Nous vous remercions beaucoup pour votre soutien et pour les nombreux retours que vous nous avez donnés. Nous continuerons à vous tenir étroitement informés des développements. Pour le moment, pour des raisons tactiques, nous ne publierons pas l'acte de plainte. Cependant, ceux qui aimeraient y jeter un coup d'œil peuvent nous contacter. Pour vous donner une idée de la direction que cela pourrait prendre, nous aimerions aborder certains des principaux arguments ci-dessous.

Base

La base de la plainte est l'art. 7 par. 1 en liaison avec l'art. 105 par. 1 LFus. Selon l'art. 7 par. 1 LFus, les associés de la société transférante (Credit Suisse) ont droit à des droits de participation ou d'adhésion dans la société bénéficiaire (UBS) qui correspondent à leurs droits de participation ou d'adhésion antérieurs, compte tenu des actifs des sociétés concernées, de la répartition des droits de vote et de toutes autres circonstances pertinentes. Le tribunal saisi peut vérifier discrétionnairement l'équité de ce ratio d'échange et fixer un nouveau ratio d'échange contraignant (art. 105 par. 1 LFus). À notre avis, l'équité n'est pas garantie.

Arguments concernant la valeur de l'action CS

En principe, les banques sont évaluées sur le marché des capitaux par rapport à leur valeur nette d'actif à des valeurs de continuité, c'est-à-dire à la valeur comptable de leurs capitaux propres. Nous avons utilisé divers arguments pour soutenir que le prix de CHF 0.76 par action était beaucoup trop bas :

• Valeur comptable fin 2022
  En avril 2023, la CS a publié son rapport annuel pour l'exercice 2022. Il contient les "Key metrics", c'est-à-dire les principaux indicateurs financiers du groupe Credit Suisse, y compris des informations sur les actions du groupe Credit Suisse ("Share information"). Dans cette section, le groupe Credit Suisse indique une valeur d'action ("book value per share") de CHF 11.45 par action.
  
• Valeur comptable Q1/2023
  La CS a publié ses chiffres pour le premier trimestre 2023 en avril 2023. Ce document présente également les "Key metrics", c'est-à-dire les principaux indicateurs financiers de la CS, y compris les "Share information". La CS indique ici que la valeur de l'action ("book value per share") à la fin du premier trimestre 2023 était de CHF 13.70 par action.
  
• Cours de l'action
  Au moment de la transaction, le cours de l'action CS était de CHF 1.86 et était donc 2.45x plus élevé que le prix payé par UBS pour une action CS (CHF 0.76 en actions UBS). Normalement, lors de l'acquisition d'une société, une prime est payée. Cette prime est généralement comprise entre 10 et 30 %. De plus, les investisseurs sceptiques n'avaient plus à craindre une faillite de la CS. Pour ces raisons, le prix par action CS lors de l'acquisition par l'UBS aurait dû inclure une prime.
  
• Investissement de la Saudi National Bank
  Selon des rapports médiatiques concordants, la Saudi National Bank a tenté d'augmenter sa participation existante dans la CS (alors de 9,9%) à 40% parallèlement aux négociations entre l'UBS et la CS. Pour 30,1% des actions de la CS, la Saudi National Bank aurait payé CHF 5 milliards. Cet investissement aurait permis à la Saudi National Bank de prendre le contrôle de la CS. La FINMA n'aurait pas approuvé l'investissement prévu. Les raisons pour lesquelles l'investissement n'aurait pas été approuvé ne sont pas pertinentes dans le cas présent. Ce qui est pertinent, c'est que cet investissement aurait été basé sur une évaluation de la CS à CHF 16.61 milliards (CHF 5 milliards. / 0.301). Cette évaluation correspondrait à un cours d'action CS d'au moins CHF 4.15.
  
• Présentation par l'UBS
  L'UBS a évalué l'action CS à CHF 11.15 avant la fusion dans une présentation. Il est à noter que la valeur déterminée par l'UBS correspond largement à la valeur comptable indiquée par la CS et vérifiée par PWC.
  
• Dépôt SEC par l'UBS & bénéfice de fusion extraordinaire
  Selon le formulaire F-4 déposé à la SEC le 9 juin 2023, UBS suppose une "juste valeur des actifs nets acquis" de 38,24 milliards de dollars, avec un prix d'achat de 3,41 milliards de dollars :

  

  
  Comparé aux valeurs répertoriées ici, le prix d'achat de 3 milliards de CHF semble sorti de nulle part. Le prix d'achat effectivement payé ne constitue certainement pas une base pour un paiement d'indemnisation approprié aux actionnaires de CS. Au contraire, les valeurs rapportées à la SEC correspondent à celles du rapport annuel 2022 de CS, du rapport trimestriel 1/2023 de CS et de la présentation de UBS. La valeur rapportée par UBS à la SEC (38,24 milliards de dollars) s'écarte principalement de la valeur indiquée par CS pour le 1er trimestre 2023 (CHD 54 milliards) parce que UBS a effectué divers ajustements de valeur et provisions. Avec 3 947 368 421 actions CS en circulation, UBS évalue l'action CS à 9,69 dollars auprès de la SEC. Cette valeur n'a également rien à voir avec les 0,76 CHF par action CS que UBS a effectivement payés. La fusion s'est soldée par la déclaration par UBS d'un bénéfice extraordinaire de 35 milliards de dollars pour le 2e trimestre 2023, ce qui correspond au "mauvais vouloir de fusion" de 34,777 milliards de dollars enregistré auprès de la SEC.
  
• Dépréciation des obligations AT1
  Par une décision du 19 mars 2023, c'est-à-dire en même temps que la signature du contrat de fusion, la FINMA a ordonné à la CS de déprécier tous les instruments AT1. Le montant de la dépréciation s'élève à environ CHF 16 milliards. Par rapport au vendredi 17 mars 2023, la CS avait donc une dette de CHF 16 milliards de moins. Pour cette raison également, la CS valait nettement plus le 19 mars 2023 qu'elle ne l'était deux jours auparavant (cours de l'action : CHF 1.86).
  
• Garanties par le gouvernement fédéral suisse
  Le cours de la bourse du vendredi (17 mars 2023) ne tient pas non plus compte des garanties étendues du gouvernement fédéral suisse existantes à ce moment-là. En particulier, l'UBS ne prend en charge que les 5 premiers milliards de la perte sur certains actifs de CS, le gouvernement fédéral suisse porte les 9 milliards supplémentaires.
  
• Évaluation de Morningstar
  Les analystes de Morningstar, l'une des plus grandes entreprises mondiales d'information et d'analyse financière, ont augmenté la "juste valeur" de l'action UBS de 22% à CHF 27.50 immédiatement après la clôture de la transaction le 12 juin 2023. L'UBS a donc gagné en valeur grâce à l'acquisition - bien plus que les CHF 3 milliards qu'elle a payés.
  
• Disparition des risques
  Le faible cours de l'action à CHF 1.86 était principalement dû aux incertitudes liées à une éventuelle insolvabilité de CS. Ces incertitudes avaient disparu avec la signature du contrat de fusion - et seul ce moment précis le 19 mars 2023 compte - elles avaient disparu. Pour cette raison également, la valeur (marchande) de CS et de ses actions à la conclusion du contrat de fusion était nettement supérieure au vendredi précédent. Le fait que les risques présumés n'existaient pas au moment de la conclusion du contrat de fusion ou tout au moins avaient disparu de facto, se voit également dans le remboursement anticipé de l'aide à la liquidité accordée par la SNB et dans la résiliation anticipée du contrat de garantie de CHF 9 milliards conclu avec le gouvernement fédéral suisse. UBS a payé des intérêts au gouvernement fédéral suisse pour les fonds ou garanties fournis. Avec la résiliation du contrat de garantie, UBS suppose donc que le risque de devoir réclamer ces garanties, c'est-à-dire de subir une perte de plus de CHF 5 milliards suite à la fusion, est inférieur aux modestes 0,4 % d'intérêts que UBS verse au gouvernement fédéral suisse chaque année sous forme de "frais de maintenance". Pour cette raison également, la valeur (marchande) de CS et de ses actions à la conclusion du contrat de fusion le 19 mars 2023, était nettement supérieure au vendredi précédent.
  

Prochaines étapes

La requête en justice comprend en total 33 pages et aborde de nombreux autres aspects pertinents. La suite est maintenant entre les mains du tribunal. Vous pouvez nous rejoindre à tout moment. Ceux qui, en raison des coûts, par conviction ou pour d'autres raisons, n'ont pas pu ou voulu participer à d'autres offres et n'ont pas non plus déposé leur propre plainte, sont toujours les bienvenus sur notrecht.com. Si vous connaissez des personnes dans votre cercle d'amis et de connaissances qui sont ou ont été des actionnaires de CS, veuillez les informer de notre formulaire d'inscription sur notrecht.com afin qu'elles restent également informées. Il n'y a pas de frais associés à cela. De notre point de vue, toute personne qui a acheté des actions CS pendant les heures normales de négociation au plus tard le vendredi (17 mars 2023) et les a détenues le 19 mars 2023 a le droit à une compensation potentielle. En d'autres termes, ceux qui ont vendu les actions CS avant le 19 mars 2023 ne recevront aucune compensation en cas de résultat positif. Ceux qui ont vendu les actions CS le 20 mars 2023 (ou à une date ultérieure) devraient bénéficier d'une compensation.

Possibles discussions de règlement

Comme déjà mentionné dans une précédente newsletter : Si, contre toute attente, il s'avère au cours de la procédure qu'un règlement à l'amiable est possible, nous informerons le public via le site Web et par e-mail et esquisserons le processus. Vous auriez la possibilité de vous joindre au règlement de manière spontanée. Vous devez supposer que vous devrez nous envoyer tous les documents relatifs à vos actions CS à court terme et nous donner les pouvoirs correspondants. Vous devriez les avoir disponibles électroniquement. Comme nous l'avons dit, nous ne pensons pas actuellement que l'UBS cherchera à conclure un règlement à l'amiable. Il est clair qu'il n'y a aucune raison de nous envoyer des documents dès maintenant. S'il vous plaît, ne le faites pas (encore).

Administratif

Ces derniers jours, nous avons reçu d'innombrables messages et e-mails demandant si la plainte sera vraiment déposée. Y répondre a consommé inutilement de nombreuses ressources. Vous pouvez et devez toujours supposer que nous agirons comme annoncé et cela vaut également lorsque nous ne le confirmons pas tous les jours. Il est important que vous ne nous contactiez pas régulièrement de votre propre initiative pour demander où en sont les choses. Si quelque chose de pertinent se présente, vous en serez informé immédiatement. Cependant, si vous avez des préoccupations spécifiques, veuillez nous contacter et nous vous répondrons.

Quels sont les coûts pour moi ?

Aucun. Nous prenons en charge les frais nous-mêmes. Si vous souhaitez participer aux coûts et ainsi nous soutenir volontairement - et si vous êtes actionnaire de CS, vous soutenir vous-même - vous pouvez le faire en effectuant un virement sur le compte suivant:

Contract Vault GmbH
Gotthardstrasse 26
6300 Zug
IBAN: CH9109000000615606971
Chez Postfinance

Veuillez indiquer notrecht.com et votre adresse e-mail comme motif de paiement.

Il est également possible de payer par carte de crédit via le lien suivant :

Paiement par carte de crédit

Vous pouvez entrer ou transférer n'importe quel montant. Nous tenons à répéter qu'il n'est pas nécessaire de participer.

Pour comparaison : Une offre commerciale exige une sorte de "frais de participation" d'environ 10-12 centimes par action. Nous ne vous demanderons pas un tel montant, promis.