Q&A betreffend Einreichung einer Überprüfungsklage

Nachfolgend möchten wir im Sinne eines «Q&A» aus Sicht einer betroffenen Person auf die wichtigsten Punkte dieses Beschlusses eingehen. Der Stand der Informationen ist der 14. Juli 2023.

Was bedeutet dieser Entschluss für mich?

Das Fusionsgesetz erlaubt jedem Gesellschafter, das Umtauschverhältnis bei einer Fusion gerichtlich auf dessen Angemessenheit überprüfen zu lassen. Dies bedeutet in aller Kürze, dass wir einen allgemeinverbindlichen Entscheid für alle CS-Aktionäre im Zusammenhang mit dem vom Gericht neu festzusetzenden Umtauschverhältnis der CS/UBS-Aktien anstreben möchten. Wir gehen per Stand heute davon aus, dass jede Person, die am 19. März 2023 Aktionärin der CS war, von einem besseren Umtauschverhältnis profitieren würde.

Ist ein Erfolg garantiert?

Nein. Alles, was wir tun, geschieht auf freiwilliger «best-effort» Basis. Wir übernehmen ausdrücklich keine Gewähr für einen bestimmten Erfolg und schliessen jegliche Haftung soweit gesetzlich zulässig aus.

Welche Kosten kommen auf mich zu?

Keine. Wir tragen die Aufwendungen selbst. Wenn Sie sich an den Kosten beteiligen und somit uns – und falls Sie CS-Aktionär sind auch sich selbst – freiwillig unterstützen möchten, können Sie dies mit einer Überweisung auf folgendes Konto tun:

Contract Vault GmbH
Gotthardstrasse 26
6300 Zug
IBAN: CH9109000000615606971
Bei der Postfinance

Bitte geben Sie als Zahlungszweck notrecht.com und Ihre E-Mail-Adresse an.

Es ist auch eine Kreditkartenzahlung via folgendem Link möglich:

Kreditkartenzahlung

Sie können einen beliebigen Betrag eintragen bzw. überweisen. Wir möchten nochmals betonen, dass eine Beteiligung nicht zwingend notwendig ist.

Zum Vergleich: Ein kommerzielles Angebot verlangt eine Art «Teilnahmegebühr» von ca. 10-12 Rappen pro Aktie. Wir werden einen solchen Betrag nicht von Ihnen verlangen, versprochen.

Muss ein bestimmter Mindestbetrag zusammenkommen, damit die Klage eingereicht wird?

Nein.

Wie stelle ich sicher, dass ich von einem positiven Ausgang profitiere?

Zunächst werden wir die Klageschrift vorbereiten und einreichen. Sie müssen hierbei nichts aktiv unternehmen. Nach Klageeinreichung hängt der weitere Verlauf vom instruierenden Richter ab. Es ist von mehreren Schriftenwechseln und mehreren mündlichen Verhandlungen auszugehen. Sobald Sie konkrete Schritte unternehmen müssen, informieren wir Sie via E-Mail und allenfalls über die DocIQ-Plattform was und innert welcher Frist Sie genau tun müssen.

Ist das eine Sammelklage?

Ganz klar «nein». Auch wenn andere Leute die Überprüfungsklage als eine Art Sammelklage darstellen bzw. mit dem Begriff «Sammelklage» werben, so stehen sich lediglich der Kläger und die UBS gegenüber. Die Schweizer Zivilprozessordnung kennt keine Sammelklagen im herkömmlichen Sinne. Sie nehmen folglich nicht aktiv am Prozess teil. Die Besonderheit dieses Verfahrens ist aber, dass ein Entscheid allgemeinverbindlich ist. Kommt es zu einem positiven Entscheid und wird das Umtauschverhältnis gerichtlich zu Gunsten des Klägers verbessert, so profitieren alle CS-Aktionäre; ganz egal, ob sie selbst geklagt haben oder nicht.

Kann ich von einem möglichen Vergleich profitieren?

Sollte sich - wider Erwarten – im Laufe des Verfahrens herausstellen, dass ein aussergerichtlicher Vergleich möglich ist, werden wir die Öffentlichkeit via Webseite und E-Mail darüber informieren und den Ablauf skizzieren. Sie würden von uns die Möglichkeit erhalten, sich der Sache spontan anschliessen. Sie müssen davon ausgehen, dass Sie uns in diesem Fall kurzfristig alle Unterlagen im Zusammenhang mit Ihren CS-Aktien zustellen und uns entsprechende Vollmachten ausstellen müssen. Sie sollten diese elektronisch bereit halten. Wir gehen - wie gesagt- per Stand heute aber nicht davon aus, dass die UBS einen aussergerichtlichen Vergleich anstreben wird. Klar ist: Es gibt keinen Grund, uns bereits heute Unterlagen zuzustellen. Bitte tun Sie dies (noch) nicht.

Ich habe mitbekommen, dass bereits jemand anders eine solche Überprüfungsklage eingereicht hat bzw. einreichen wird. Ist es nötig, dass diese mehrmals eingereicht wird?

Wir dürfen nicht davon ausgehen, dass andere Kläger tatsächlich ein Urteil anstreben, welches alle Aktionäre besserstellen würde. Der Zweck der Klagen kann stattdessen auch darin bestehen, taktischen Druck auf die UBS auszuüben, damit sich die UBS im Verlauf des Verfahrens bereit erklärt, einem aussergerichtlichen Vergleich mit der jeweiligen Klägerschaft zuzustimmen, so dass die Klage zurückgezogen wird und das Verfahren ohne allgemeinverbindliches Urteil endet. Ein solcher aussergerichtlicher Vergleich würde folglich nur zwischen den involvierten Parteien gelten und die anderen Aktionäre gingen entsprechend völlig leer aus. Dies ist aus Sicht der einzelnen Kläger absolut nachvollziehbar und auch nicht verwerflich aber für alle anderen Aktionäre natürlich höchst unbefriedigend. Deshalb möchten wir darauf hinwirken, dass es tatsächlich zu einem allgemeinverbindlichen Urteil kommt.

Ich mache bereits bei einem anderen Angebot im Zusammenhang mit der Überprüfungsklage mit und habe hierfür viel Geld bezahlt. Was bedeutet dies?

Wir können dies nicht beeinflussen und möchten zu anderen Angeboten keine inhaltliche Stellung beziehen. Es ist grundsätzlich völlig legitim, für eine Dienstleistung Geld zu verlangen. Sie entscheiden frei, welcher Weg für Sie stimmt. Wir haben von Anfang an öffentlich kommuniziert, dass wir aus rechtsstaatlichen Überlegungen das aus unserer Sicht Nötige unternehmen werden, damit Sie sich helfen können. Mit dieser Klage gehen wir einen entscheidenden Schritt weiter und reichen die Klage nun selbst ein. Dies ist leider notwendig, da die Überprüfungsklage nicht laienfreundlich ausgestaltet ist und viele von Ihnen diesen Prozess realistischerweise nicht selbst führen könnten. Auch können wir – wie erwähnt - so darauf hinwirken, dass es tatsächlich zu einem allgemeinverbindlichen Entscheid kommt. Wir können und werden uns nicht darauf verlassen, dass ein anderer Kläger die Klage bis zum Entscheid durchzieht.

Welche Risiken bestehen?

Neben dem allgemeinen Prozessrisiko (es gibt keinerlei Gewähr, dass das zuständige Gericht das Umtauschverhältnis effektiv zu Gunsten der CS-Aktionäre anpasst), bestehen folgende Risiken:

• Die Klageschrift wird von uns vorbereitet. Im Falle von höherer Gewalt sind nicht die Mittel vorhanden um kurzfristig eine externe Anwaltskanzlei für einen mutmasslich sechsstelligen Betrag zu mandatieren. Anders gesagt: Solange Perica Grasarevic nicht unerwartet schwer erkrankt oder vom Bus überfahren wird, sollte die Einreichung der Klageschrift innert Frist klappen. Es bestehen derzeit keine Anzeichen, dass Perica Grasarevic schwer erkranken oder von einem Bus überfahren wird.
• Das Gericht sollte bei der vorliegenden Überprüfungsklage aufgrund einer besonderen Regelung im Fusionsgesetz keinen Prozesskostenvorschuss von uns verlangen. Sollte das Gericht entgegen den Erwartungen einen hohen Kostenvorschuss verlangen und uns eine entsprechende Frist ansetzen, so werden wir dies unverzüglich öffentlich kommunizieren und uns mit Ihnen beraten. Wir behalten uns in diesem unwahrscheinlichen Fall das Recht vor, die Klage zurückzuziehen.
• Wir verpflichten uns bei einem negativen Ausgang nicht sämtliche Rechtsmittel auszuschöpfen und die Sache bis vor die höchste Instanz zu ziehen. Wir machen stattdessen einen Schritt nach dem anderen. Überzeugt ein abweisendes Urteil bzw. ein Urteil, welches das Umtauschverhältnis zwar verbessert aber geringfügiger als erwartet, so behalten wir uns das Recht vor, dies zu akzeptieren. In jedem Fall würden wir unsere Absichten vorgängig mitteilen und uns mit Ihnen beraten.

Ist die Überprüfungsklage die einzige Möglichkeit um den Schaden als CS-Aktionär zu begrenzen?

Nein. Die sich gegen den Bund richtende Staatshaftungsklage steht potentiell weiterhin offen. Im Gegensatz zur Überprüfungsklage herrscht bei der Staatshaftungsklage Schriftlichkeit vor und die prozessualen Abläufe sind voraussehbarer und dadurch besser automatisierbar. Es ist also einfacher, eine Staatshaftungsklage mit einer Anleitung selbst zu führen. Für uns ist es deshalb möglich, Ihnen diese Vorlage in Zukunft via DocIQ-Plattform anzubieten. Wir werden die Arbeiten hierzu jedoch für den Moment auf Eis legen. Die Verjährungsfrist für die Staatshaftungsklage beträgt drei Jahre; diejenige für die Überprüfungsklage hingegen lediglich zwei Monate. Wir werden uns im Zusammenhang mit der Staatshaftungsklage nach Abschluss der Arbeiten für die Überprüfungsklage erneut melden. Klar ist hingegen: Ist die Überprüfungsklage erfolgreich, kann es sein, dass für eine Staatshaftungsklage kein Raum mehr bleibt.

Warum tun Sie sich das alles an?

Warum nicht? Es ist ein sehr spannendes Gebiet, es macht Spass und es ist wichtig. Die Einreichung der Überprüfungsklage hätten wir lieber anderen überlassen und uns stattdessen auf die Zurverfügungstellung der notwendigen Unterlagen für die Staatshaftungsklage konzentriert aber aufgrund der Gesamtumstände bleibt uns keine andere Wahl. Sie verlassen sich auf uns und wir möchten für Sie da sein.