Klage Gemäss Art. 105 FusG eingereicht

• Klage beim Handelsgericht Zürich platziert
• Wert der CS-Aktie
• Teilnahme jederzeit möglich

Gerne möchten wir Sie darüber informieren, dass wir die Überprüfungsklage wie angekündigt beim Handelsgericht Zürich eingereicht haben. Die unzähligen Stunden, die wir mit Recherche, konstruktivem Austausch mit Kolleg/innen und Aktionär/innen und der endgültigen Ausformulierung verbrachten, haben sich gelohnt. Für Ihre Unterstützung und die vielen Inputs danken wir Ihnen sehr. Wir werden Sie weiterhin engmaschig über die Entwicklungen auf dem Laufenden halten. Für den Moment werden wir die Klageschrift aus taktischen Gründen nicht veröffentlichen. Wer dennoch gerne einen Blick drauf werfen möchte, kann sich bei uns melden. Damit Sie eine Vorstellung haben, in welche Richtung es gehen könnte, möchten wir nachfolgend auf einige Hauptargumente eingehen.

Grundlage

Die Grundlage für die Klage ist Art. 7 Abs. 1 i.V.m. Art. 105 Abs. 1 FusG. Gemäss Art. 7 Abs. 1 FusG haben Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft (Credit Suisse) Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft (UBS), die unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen. Das angerufene Gericht kann dieses Umtauschverhältnis ermessensweise auf seine Angemessenheit überprüfen und ein neues, allgemeinverbindliches Umtauschverhältnis festlegen (Art. 105 Abs. 1 FusG). Die Angemessenheit ist aus unserer Sicht nicht gegeben.

Argumente zum Wert der CS-Aktie

Grundsätzlich werden Banken am Kapitalmarkt relativ zu ihrem Netto-Substanzwert zu Fortführungswerten, sprich dem Buchwert ihres Eigenkapitals, bewertet. Wir haben verschiedene Argumente herangezogen, um zu substanziieren, dass die CHF 0.76 pro Aktie viel zu niedrig waren:

• Buchwert Ende 2022
  Im April 2023 veröffentlichte die CS ihren Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2022. Dieser enthält die «Key metrics», d.h. die wichtigsten Finanzkennzahlen der Credit Suisse Group AG, darunter auch Angaben zu den Aktien der Credit Suisse Group AG («Share information»). In diesem Abschnitt gibt die Credit Suisse Group AG den Aktienwert («book value per share») mit CHF 11.45 pro Aktie an.
  
• Buchwert Q1/2023
  Die CS hat im April 2023 ihre Zahlen für das erste Quartal 2023 veröffentlicht. Auch in diesem Dokument werden die «Key metrics», also die wichtigsten Finanzkennzahlen der CS, präsentiert, darunter auch «Share information». Hier gibt die CS an, dass der Aktienwert («book value per share») per Ende des ersten Quartals 2023 CHF 13.70 pro Aktie betrage.
  
• Börsenkurs
  Der Börsenkurs der CS-Aktie betrug im Zeitpunkt der Transaktion CHF 1.86 und war damit 2.45x höher als der Preis, den die UBS für eine CS-Aktie bezahlte (CHF 0.76 in UBS-Aktien). Normalerweise wird bei der Übernahme einer Gesellschaft einer Prämie bezahlt. Diese Prämie liegt in der Regel zwischen 10 und 30 %. Kommt hinzu, dass die skeptischen Anleger keine Insolvenz der CS mehr befürchten mussten. Bereits aus diesen Gründen hätte der Preis pro CS-Aktie bei der Übernahme durch die UBS eine Prämie enthalten müssen.
  
• Saudi National Bank Investment
  Gemäss übereinstimmenden Medienberichten versuchte die Saudi National Bank parallel zu den Verhandlungen zwischen der UBS und der CS, ihre bestehende Beteiligung an der CS (damals 9.9%) auf 40% aufzustocken. Für 30,1% der CS-Aktien hätte die Saudi National Bank CHF 5 Milliarden bezahlt. Diese Beteiligung hätte der Saudi National Bank die Kontrolle über die CS ermöglicht. Die FINMA soll die geplante Investition nicht genehmigt haben. Aus welchen Gründen die Investition nicht genehmigt worden sein soll, ist im vorliegenden Fall unerheblich. Relevant ist einzig, dass diese Investition aufgrund einer Bewertung der CS von CHF 16.61 Milliarden (CHF 5 Milliarden. / 0.301) erfolgt wäre. Diese Bewertung entspräche einem CS-Aktienkurs von mindestens CHF 4.15.
  
• Präsentation durch die UBS
  Die UBS hat in einer Präsentation die CS-Aktie vor der Fusion mit CHF 11.15 bewertet. Bei dem von der UBS ermittelten Wert fällt auf, dass er weitgehend mit dem von der CS angegebenen und von PWC überprüften Buchwert übereinstimmt.
  
• SEC-Filing durch die UBS & ausserordentlicher Fusionsgewinn
  Die UBS geht gemäss FORM F-4 Filing an die SEC vom 9. Juni 2023 von einer «fair value of net assets aquired» von USD 38.24 Milliarden aus, bei einem Kaufpreis (purchase price) von USD 3.41 Milliarden:
  

  

  
  Im Vergleich zu den hier aufgeführten Werten erscheint der Kaufpreis von CHF 3 Milliarden wie aus der Luft gegriffen. Der effektiv bezahlte Kaufpreis stellt jedenfalls keine Grundlage für eine angemessene Ausgleichszahlung an die CS-Aktionäre dar. Vielmehr decken sich die der SEC gemeldeten Werte wiederum mit denjenigen im Jahresbericht 2022 der CS, im Quartalsbericht 1/2023 der CS und der Präsentation der UBSn. Der von der UBS an die SEC gemeldete Wert (USD 38.24 Milliarden) weicht vom von der CS für das 1. Quartal 2023 ausgewiesenen Wert (CHD 54 Milliarden) hauptsächlich deshalb ab, weil die UBS noch verschiedene Wertberichtigungen und Rückstellungen vorgenommen hat. Bei 3'947'368'421 ausstehenden CS-Aktien bewertet die UBS die CS-Aktie der SEC gegenüber selbst mit USD 9.69. Auch dieser Wert hat nichts mit den von der UBSn tatsächlich bezahlten CHF 0.76 pro CS-Aktie zu tun. Die Fusion gipfelte schliesslich darin, dass die UBS für das 2. Quartal 2023 einen ausserordentlichen Gewinn von USD 35 Milliarden auswies, welcher dem bei der SEC angemeldeten «merger badwill» von USD 34,777 Milliarden entspricht.
  
• Abschreibung AT1-Obligationen
  Mit Verfügung vom 19. März 2023, d.h. zeitgleich mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags, wies die FINMA die CS an, sämtliche AT1-Instrumente abzuschreiben. Der Abschreibungsbetrag beläuft sich auf insgesamt rund CHF 16 Milliarden. Im Vergleich zum Freitag, 17. März 2023, war die CS somit um CHF 16 Milliarden tiefer verschuldet. Auch aus diesem Grund war die CS am 19. März 2023 deutlich mehr wert als zwei Tage zuvor (Börsenkurs: CHF 1.86).
  
• Garantien durch den Bund
  Der Börsenkurs vom Freitag (17. März 2023) berücksichtigt auch nicht die zu diesem Zeitpunkt bestehenden weitreichenden Garantien des Bundes. Insbesondere trägt die UBS nur die ersten 5 Milliarden des Verlustes auf gewissen CS-Aktiven, die weiteren 9 Milliarden trägt der Bund.
  
• «Morningstar»-Bewertung
  Die Analysten von Morningstar, einem der weltweit grössten Finanzinformations- und Analysehäuser, haben den "fairen Wert" der UBS-Aktie unmittelbar nach Abschluss der Transaktion am 12. Juni 2023 um 22% auf CHF 27.50 erhöht. Durch die Übernahme habe die UBS also an Wert gewonnen - und zwar weit mehr als die von ihr bezahlten CHF 3 Milliarden.
  
• Risiken fielen weg
  Der tiefe Aktienkurs von CHF 1.86 war massgeblich auf die Unsicherheiten im Zusammenhang mit einer möglichen Insolvenz der CS zurückzuführen. Diese Unsicherheiten waren mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrages - und nur auf diesen konkreten Zeitpunkt am 19. März 2023 kommt es an - weggefallen. Auch aus diesem Grund war der (Markt-)Wert der CS und ihrer Aktien bei Abschluss des Fusionsvertrags deutlich höher als am Freitag davor. Dass die angeblichen Risiken im Zeitpunkt des Abschlusses des Fusionsvertrags nicht bestanden haben oder zumindest faktisch weggefielen, zeigt sich auch an der vorzeitigen Rückzahlung der von der SNB gewährten Liquiditätshilfe sowie an der vorzeitigen Auflösung des mit dem Bund abgeschlossenen Garantievertrags über CHF 9 Milliarden. Die UBS hat dem Bund für die gewährten Mittel bzw. Garantien Zinsen bezahlt. Mit der Kündigung des Garantievertrags geht die UBS daher davon aus, dass das Risiko, diese Garantien doch noch in Anspruch nehmen zu müssen, d.h. mit der Fusion einen Verlust von mehr als CHF 5 Milliarden zu erleiden, geringer ist als die bescheidenen 0.4% Zinsen, welche die UBS dem Bund jährlich als «Aufrechterhaltungsgebühr» bezahlt. Auch aus diesem Grund war der (Markt-)Wert der CS und ihrer Aktien beim Abschluss des Fusionsvertrag vom 19. März 2023 deutlich höher als noch am vorangehenden Freitag.
  

Nächste Schritte

Die Klageschrift umfasst insgesamt 33 Seiten und behandelt viele weitere relevante Aspekte. Der weitere Verlauf liegt nun in den Händen des Gerichts. Man kann sich uns jederzeit anschliessen. Wer wegen der Kosten, aus Überzeugung oder anderen Gründen bei anderen Angeboten nicht dabei sein konnte oder wollte und auch keine eigene Klage eingereicht hat, ist bei notrecht.com jederzeit willkommen. Wenn Sie im Freundes- und Bekanntenkreis Personen kennen, die CS-Aktionäre sind oder waren, dann machen Sie sie auf unser Anmeldeformular auf notrecht.com aufmerksam, damit auch sie informiert bleiben. Kosten entstehen dabei keine. An einem potentiellen Ausgleich ist aus unserer Sicht jede Person berechtigt, die spätestens am Freitag (17. März 2023) zu den regulären Handelszeiten CS-Aktien gekauft und sie am 19. März 2023 gehalten hat. Anders gesagt: Wer die CS-Aktien vor 19. März 2023 verkaufte, wird auch bei positivem Ausgang keinen Ausgleich erhalten. Wer die CS-Aktien am 20. März 2023 (oder zu einem späteren Zeitpunkt) verkauft hat, sollte von einem Ausgleich profitieren.

Mögliche Vergleichsgespräche

Wie bereits in einem vorherigen Newsletter erwähnt: Sollte sich - wider Erwarten – im Laufe des Verfahrens herausstellen, dass ein aussergerichtlicher Vergleich möglich ist, werden wir die Öffentlichkeit via Webseite und E-Mail darüber informieren und den Ablauf skizzieren. Sie würden von uns die Möglichkeit erhalten, sich dem Vergleich spontan anschliessen. Sie müssen davon ausgehen, dass Sie uns in diesem Fall kurzfristig alle Unterlagen im Zusammenhang mit Ihren CS-Aktien zustellen und uns entsprechende Vollmachten ausstellen müssen. Sie sollten diese elektronisch bereit halten. Wir gehen - wie gesagt- per Stand heute aber nicht davon aus, dass die UBS einen aussergerichtlichen Vergleich anstreben wird. Klar ist: Es gibt keinen Grund, uns bereits heute Unterlagen zuzustellen. Bitte tun Sie dies (noch) nicht.

Administratives

Wir haben in den vergangenen Tagen unzählige Nachrichten und E-Mails mit der Frage erhalten, ob die Klage tatsächlich eingereicht wird. Diese zu beantworten hat unnötig viele Ressourcen in Anspruch genommen. Sie durften und dürfen stets davon ausgehen, dass wir jeweils wie angekündigt vorgehen und dies auch dann gilt, wenn wir es nicht täglich von Neuem bestätigen. Wichtig ist, dass Sie uns für die Zukunft nicht regelmässig von sich aus kontaktieren um zu fragen, wie der aktuelle Stand der Dinge sei. Wenn sich etwas Relevantes ergibt, werden Sie unverzüglich informiert. Wenn Sie aber konkrete Anliegen haben, dann melden Sie sich bitte und wir werden Ihnen antworten.

Welche Kosten kommen auf mich zu?

Keine. Wir tragen die Aufwendungen selbst. Wenn Sie sich an den Kosten beteiligen und somit uns – und falls Sie CS-Aktionär sind auch sich selbst – freiwillig unterstützen möchten, können Sie dies mit einer Überweisung auf folgendes Konto tun:

Contract Vault GmbH
Gotthardstrasse 26
6300 Zug
IBAN: CH9109000000615606971
Bei der Postfinance

Bitte geben Sie als Zahlungszweck notrecht.com und Ihre E-Mail-Adresse an.

Es ist auch eine Kreditkartenzahlung via folgendem Link möglich:

Kreditkartenzahlung

Sie können einen beliebigen Betrag eintragen bzw. überweisen. Wir möchten nochmals betonen, dass eine Beteiligung nicht zwingend notwendig ist.

Zum Vergleich: Ein kommerzielles Angebot verlangt eine Art «Teilnahmegebühr» von ca. 10-12 Rappen pro Aktie. Wir werden einen solchen Betrag nicht von Ihnen verlangen, versprochen.